Apport-cession : une large exclusion des réinvestissements immobiliers

Rappel du dispositif

En application de l'article 150-0 B ter du code général des impôts (« CGI »), les particuliers qui apportent leurs titres à une société soumise à l'impôt sur les sociétés qu'ils contrôlent bénéficient de plein droit d'un report d'imposition de la plus-value d'apport. Ce report d'imposition prend fin notamment lorsque la société bénéficiaire vend les titres ainsi reçus dans un délai de trois ans à compter de la date de l'apport. Par exception, le report est maintenu lorsque la société bénéficiaire de l'apport prend l'engagement de réinvestir une part substantielle du produit de la cession dans certaines conditions.

Durcissement des conditions

La loi de finances pour 2026 durcit les conditions de maintien du report d'imposition en portant de 60 % à 70 % le quota de réinvestissement, en restreignant le champ des activités éligibles et en imposant une durée de conservation de cinq ans des biens ou titres acquis en remploi (contre douze mois auparavant), quel que soit le type de réinvestissement. Le seul assouplissement concerne le délai de remploi, porté de deux à trois ans.

Large exclusion des activités immobilières

L'article 150-0 B ter du CGI énumérait auparavant les activités éligibles en visant expressément les activités commerciales au sens des articles 34 ou 35, les activités industrielles, artisanales, libérales, agricoles ou financières. Les activités consistant en la gestion de son propre patrimoine mobilier ou immobilier en étaient exclues.

Dorénavant, l'article n'énumère plus les activités éligibles mais renvoie aux activités définies à l'article 199 terdecies-0 A, I-C-3° du CGI, qui encadre la réduction d'impôt sur le revenu pour souscription au capital de PME (réduction d'impôt dite « Madelin » ou « IR-PME »).

Sont ainsi admises les activités industrielles, commerciales, artisanales, agricoles ou libérales, à l'exclusion des activités procurant des revenus garantis en raison de l'existence d'un tarif réglementé de rachat de la production ou bénéficiant d'un contrat offrant un complément de rémunération défini à l'article L. 314-18 du code de l'énergie, des activités financières, des activités de gestion de son propre patrimoine mobilier et des activités de construction d'immeubles en vue de leur vente ou de leur location et des activités immobilières. Les activités de gestion de son propre patrimoine immobilier demeurent expressément exclues par l'article 150-0 B ter.

Sont donc désormais exclues les activités immobilières relevant de la section L de la codification NAF, à savoir les marchands de biens, les promoteurs, les lotisseurs, les services immobiliers portant sur les transactions, les locations et exploitations de biens immobiliers, les activités d'intermédiaires se livrant à des opérations d'intermédiaires pour l'achat, la souscription, la vente d'immeubles, d'actions ou de parts de sociétés immobilières, les agences immobilières, les administrateurs de biens, les activités de syndics de copropriété et les activités de recouvrement des loyers.

En revanche, devraient demeurer éligibles l'hôtellerie et les activités de location meublée lorsqu'elles constituent des hébergements touristiques de courte durée et que les biens sont affectés de manière pérenne à cette activité : chambres d'hôtes, gîtes ruraux, meublés classés de tourisme, etc.

Les modifications ainsi apportées aux conditions de réinvestissement s'appliquent aux cessions de titres apportés réalisées à compter du 21 février 2026.

On attendra avec intérêt les commentaires de l'administration s'agissant notamment de certaines activités de résidentiel géré qui exigent des appréciations au cas par cas.

Les investisseurs conservent la possibilité de réserver jusqu'à 30% des sommes aux activités immobilières exclues. Ceux qui ne souhaitent pas être soumis à l'obligation de réinvestissement devront anticiper leur structuration en réalisant l'apport des titres plus de trois ans avant leur cession.